关于徐州某某机械科技有限公司

之

法律尽职调查报告

 

释义

 

在本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有下述特定含义：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前  言

致：江苏某某机械科技有限公司（筹）

为江苏某某机械科技有限公司（筹）收购某某持有的徐州某某机械科技有限公司100%股权之目的，江苏海晟律师事务所接受江苏某某机械科技有限公司（筹）的委托，对目标公司进行了法律尽职调查。

本所律师团队于2020年6月18日到达目标公司收集资料；随后,本所律师团队实地调查,并走访了相关政府主管部门,收集了目标公司法律方面的部分资料。

截至2020年6月30日,以本所取得的书面资料、实地调查、电子文档和访谈了解到的情况为限,根据法律、法规和规范性文件的规定,本所出具本法律尽职调查报告。

报告前提：

1、委托人及目标公司提交给本所的文件均是真实的,所有提交文件的复印件与其原件均是一致的;

2、目标公司提交给本所的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交;

3、目标公司提交给本所的文件上的签字、印章均是真实的;

4、目标公司对本所做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的，且至本次尽职调查截止日（2020年6月30日）该等事实未发生任何变化；

5、2020年6月18日至2020年6月30日期间，没有新的影响目标公司价值的事项，如新设登记、变更登记、新涉诉讼及签订新合同等事项（委托人和目标公司补充提交相关文件资料的除外）。

特别声明：

1、由于时间及其他主客观情况的约束,本次尽职调查是以目标公司提供的资料为主进行调查,全面性和完整性会受到所获取的资料的制约,本所不对资料之外的事件以及可能出现的法律关系进行调查和评价。

2、本报告系根据2020年6月30日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规和政策文件出具,如有新的事实或补充资料或新的法律、法规和政策文件出台,根据委托人的要求,本所可以对本报告进行修改和补充；

3、本所深知有关法律意见可能影响委托人的决策,在出具本报告时已经做到了应有的谨慎,但本报告系法律方面的尽职调查，仅就法律问题陈述意见，并不作任何商业判断或陈述其他方面的意见，不应视为财务、审计、评估、税务、技术,产权等方面的尽职调查或意见,就该类问题,委托人还应咨询相关专业机构；

4、本报告仅限于委托人收购目标公司之目的参考使用,如本报告被用于其他目的以致对目标公司及相关机构等造成损失的,本所不承担任何责任。

基于以上,本所律师根据《中华人民共和国律师法》及相关的法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律尽职调查报告如下:

正  文

一、目标公司基本情况

（一）目标公司注册信息

目标公司现持有徐州经济技术开发区市场监督管理局2016年7月14日核发的《营业执照》（统一社会信用代码某某），目标公司注册信息如下：

公司名称	徐州某某机械科技有限公司
住    所	徐州经济技术开发区
法定代表人	某某
注册资本	1000万美元
实收资本	1000万美元
公司类型	有限责任公司（台港澳自然人独资）
经营范围	工程机械及汽车电子控制系统装置研发、生产、销售；机械零部件生产、销售；工业软件开发及经营；提供相关技术配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2012年7月30日
营业期限	2012年7月30日至2032年7月24日

（二）目标公司股东及股权结构

目标公司为台港澳自然人独资的有限责任公司，唯一股东为某某，持有目标公司100%股权。股东实缴出资的具体情况详见本《尽职调查报告》之“一、目标公司基本情况、（四）出资缴纳情况”。

某某，男，1963年11月18日出生，中国香港，证件号码：某某，住址为南京市雨花台区玉兰山庄某某室。

（三）目标公司的设立及历史沿革

目标公司成立于2012年7月30日。

2012年7月5日，徐州经济技术开发区管理委员会与某某机械（香港）有限公司（法定代表人某某）签订《项目投资协议》，约定：某某机械（香港）有限公司在徐州经济技术开发区投资新建工程机械结构件及工程车辆控制器生产项目，总投资2500万美元，注册资本1000万美元。2012年12月15日，徐州经济技术开发区管理委员会与某某机械（香港）有限公司签订补充协议，约定：鉴于乙方企业投资建设的工程机械结构件及工程车辆控制器生产项目符合开发区产业发展方向，具有较高的科技含量，因此甲方认为为了扶持乙方更好的发展，在乙方按土地招拍挂竞拍价付清全额土地款及相关税费后，分期给与乙方基础设施建设奖励金（即在乙方项目工程基础达到正负零及项目竣工投产运营时各返还1/2）。项目用地按照8万元/亩收取，奖励金额共计约616万元（预先按35亩工业用地计算，最终按实际挂牌土地面积、土地成交金额与实际收取金额差计算为准）。目标公司分别于2014年5月16日、2014年7月21日、2016年4月14日收到徐州经济技术开发财政局支付的奖励金人民币各100万元、200万元、315.65万元，共计615.65万元。

2012年7月16日，徐州市经济技术开发区管理委员会作出“徐开管项[2012]某某号”《关于同意设立徐州某某机械科技有限公司的批复》，批准了目标公司章程、投资总额、注册资本（首次出资额不低于注册资本的15%，目标公司成立后3个月内缴足，其余部分自营业执照签发之日起两年内全部缴清）、经营范围、经营期限等。2012年7月18日，江苏省人民政府颁发了批准号（商外资苏府资字[2012]某某号）《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准的企业名称为徐州某某机械科技有限公司（英文名称某某），地址为徐州经济技术开发区，投资者为某某，投资总额贰仟伍佰万美元，注册资本壹仟万美元，经营年限为贰拾年，经营范围为工程机械及汽车电子控制系统装置研发、生产、销售；机械零部件生产、销售；工业软件开发及经营；提供相关技术配套服务。

2012年7月30日，徐州工商行政管理局经济技术开发区分局核发了注册号为（某某）《企业法人营业执照》，核准的企业名称为徐州某某机械科技有限公司，地址为徐州经济技术开发区，公司类型为有限责任公司（台港澳自然人独资），经营范围为许可经营项目：无，一般经营项目：工程机械及汽车电子控制系统装置研发、生产、销售；机械零部件生产、销售；工业软件开发及经营；提供相关技术配套服务，注册资本为壹仟万美元，实收资本为0万美元，营业期限自2012年7月30日至2032年7月24日。

（四）出资缴纳情况

目标公司设立后，目标公司唯一股东某某共分七次均以美元现汇缴付出资，不存在以非货币资产出资情形。具体情况如下：

1、2012年9月10日，徐州某某会计师事务所有限公司出具徐某某验字[2012]第54号《验资报告》,确认某某截止2012年9月5日的本次实缴出资额为美元贰佰伍拾壹万玖仟玖佰贰拾元整，占注册资本总额的25.2%，累计实缴出资额为美元贰佰伍拾壹万玖仟玖佰贰拾元整，占注册资本总额的25.2%。

2、2012年12月27日，徐州某某联合会计师事务所出具某某验[2012]第853号《验资报告》,确认某某截止2012年12月27日的本次实缴资本额为美元贰佰万元整，占注册资本总额的20%，累计实缴出资额为美元肆佰伍拾壹万玖仟玖佰贰拾元整，占注册资本总额的45.2%。

3、2012年12月27日，徐州某某联合会计师事务所出具某某验[2012]第854号《验资报告》,确认某某截止2012年12月27日的本次实缴资本额为美元壹佰万元整，占注册资本总额的10%，累计实缴出资额为美元伍佰伍拾壹万玖仟玖佰贰拾元整，占注册资本总额的55.2%。

4、2012年12月31日，徐州某某联合会计师事务所出具某某验[2012]第862号《验资报告》,确认某某截止2012年12月31日的本次实缴资本额为美元贰佰万元整，占注册资本总额的20%，累计实缴出资额为美元柒佰伍拾壹万玖仟玖佰贰拾元整，占注册资本总额的75.2%。

5、2013年10月29日，徐州某某联合会计师事务所出具某某验[2013]第704号《验资报告》,确认某某截止2012年12月27日的本次实缴资本额为美元壹佰伍拾陆万玖仟肆佰零玖元柒角陆分，占注册资本总额的15.69%，累计实缴出资额为美元玖佰零捌万玖仟叁佰贰拾玖元零柒角陆分，占注册资本总额的90.89%。

6、2014年7月14日，徐州某某联合会计师事务所出具某某验[2014]第235号《验资报告》,确认某某截止2014年7月10日的本次实缴资本额为美元肆拾捌万贰仟玖佰肆拾元整，占注册资本总额的4.8294%，累计实缴出资额为美元玖佰伍拾柒万贰仟贰佰陆拾玖元零柒角陆分，占注册资本总额的95.7227%。

7、2014年7月29日，徐州某某联合会计师事务所出具某某验[2014]第241号《验资报告》,确认某某截止2014年7月24日的本次实缴资本额为美元肆拾贰万柒仟柒佰叁拾元整 ，占注册资本总额的4.2773%，累计实缴出资额为美元壹仟万元整，占注册资本总额的100%。

（五）目标公司及控股股东对外投资

1、徐州经济技术开发区市场监督管理局出具的目标公司工商登记内档材料，及本所律师从国家企业信用信息公示系统下载的《企业信用信息公示报告》均显示：截止2020年6月30日，目标公司在境内无直接对外投资，目标公司也无不具备法人资格的分公司、营业部、代表处等下属机构。

2、目标公司控股股东某某直接对外投资情况如下：

除目标公司外，某某其他对外投资情况如下：

（1）某某科技（南京）有限公司，某某为该公司法定代表人、董事长，成立于2006年4月24日，注册资本300万美元，某某持股100%，企业类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)，注册地址：南京市江宁滨江经济技术开发区春阳路，统一社会信用代码：某某，组织机构代码：某某，经营期限：2006年4月24 日至 2036年4月23日，经营范围：电声器材、机械配件、注塑零件的生产、加工、销售及相关技术配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（2）某某机械（南京）有限公司，某某为该公司法定代表人、董事长，成立于1999年8月20日，注册资本64万美元，企业类型为有限责任公司(台港澳自然人独资)，注册地址：南京市鼓楼区君临国际广场2幢2001室，统一社会信用代码：某某，组织机构代码：某某，经营期限：1999年8月20日至无固定期限，经营范围：开发、加工、生产机械、硬质合金刀具；销售自产产品及提供相关技术配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经本所查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网，目标公司控股股东投资的上述两家公司经营状态正常，无失信记录。

（六）目标公司股权抵质押情况

徐州经济技术开发区市场监督管理局出具的目标公司工商登记内档材料，及本所律师从国家企业信用信息公示系统下载的《企业信用信息公示报告》均显示:目标公司股权未设定抵押、质押，也未被有关司法及行政机关扣押、冻结。

目标公司出具的《关于公司股权相关情形的说明》显示：目标公司股权未设立信托，不存在名义投资人与实际投资人委托持股情况，股东持有的目标公司股权不存在争议、纠纷或特殊的协议等。

（七）目标公司变更情况

徐州经济技术开发区市场监督管理局出具的目标公司工商登记内档材料，及本所律师从国家企业信用信息公示系统下载的《企业信用信息公示报告》均显示:目标公司的注册资本、注册地址、股东、经营范围、法定代表人、章程、执行董事、监事、总经理等未发生变更。

目标公司设立至今未进行兼并、合并、分立或收购，未进行股权转让、增资、减资、债转股等。

（八）目标公司信用情况

根据中国人民银行徐州中心支行2020年6月22日出具的《企业信用报告》（报告编号：某某），以及经本所查询中国执行信息公开网，目标公司无信用不良记录和失信记录。

本所认为：

1、目标公司于 2012 年 7 月 30 日成立，系经江苏省人民政府批准依法设立的台港澳自然人独资的有限责任公司。

2、目标公司系地方招商引资的外商独资企业，股权的转让有可能导致与引资方的纠纷。

3、股东出资达到法定资本最低限额,且在依法约定时间内以货币形式全额缴足,并经会计师事务所验证。

4、2012年7月5日，某某机械（香港）有限公司与徐州经济技术开发区管理委员会签订《项目投资协议》及其补充协议，而目标公司实际投资人为某某，目标公司分别于2014年5月16日、2014年7月21日、2016年4月14日收到徐州经济技术开发财政局支付的奖励金人民币各100万元、200万元、315.65万元，共, 计615.65万元。该事项存在一定的法律风险。

5、某某投资的其他两家公司，其经营范围与目标公司的经营范围存在部分相同，建议在股权收购相关协议中对竞业禁止作出安排。

6、2012年7月5日，某某机械（香港）有限公司与徐州经济技术开发区管理委员会签订《项目投资协议》第三条约定：契税为土地挂牌出让价的4%，土地出让业务费为土地出让合同价的2%。2014年3月1日，目标公司实际按3%缴纳契税计268,800.00元，符合《中华人民共和国契税暂行条例》（国务院令第224号）、《江苏省实施〈中华人民共和国契税暂行条例〉办法》（苏政发[2014]66号）（2014年1月1日生效）的有关规定；土地出让业务费2%计179,200.00元未支付，是否需要支付，存在不确定性。

二、目标公司的组织架构和经营管理

执行董事

（一）目标公司组织架构图

总经理

行政总监

运营总监

技术质量部

制造部

采购计划部

业务部

销售服务

人事行政

生产物料计划

仓储发运

生产

设备维修

采购

质量

技术

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

（二）董事和高级管理人员

目标公司章程第五章、第十四条：公司不设董事会，设执行董事一名，由股东委派产生。某某先生为公司执行董事。董事和高级管理人员情况见附件一。目标公司监事某某、总经理某某未提供个人信息，也未出具相关承诺。

根据目标公司的相关材料及《中国执行信息公开网》显示：

1、目标公司执行董事某某不存在违法、违规或失信记录，不存在受到处罚和对曾任职的破产企业负有个人责任的情况，但某某先生个人未对该等情况出具书面承诺。某某先生的兼职情况详见本报告“一、目标公司基本情况、（五）目标公司及控股股东对外投资”。

2、目标公司的副总经理某某、运营总监某某、行政总监某某不存在违法、违规或失信记录，不存在受到处罚和对曾任职的破产企业负有个人责任的情况，没有在其他单位兼职及领薪，某某先生、某某女士个人对该等情况出具了书面承诺，某某先生个人未对该等情况出具书面承诺。

3、目标公司与董事、监事、高级管理人员未签订保密协议以及竞业禁止协议。目标公司未实行期权计划或股权激励措施。

4、目标公司董事、监事、高级管理人员均无涉及诉讼或仲裁记录，也无未失信记录。

5、目标公司执行董事某某、监事某某是兄弟关系，目标公司未提供总经理某某与目标公司董事、监事及高级管理是否存在亲属关系的相关材料。目标公司高级管理人员之间及与目标公司董事、监事不存在亲属关系。

目标公司确认：目标公司与董事、监事、高级管理人员、股东未进行任何交易（股东借款除外），目标公司股东权利不存在任何限制。

（三）历次董事会、股东会会议记录、决议

1、股东会情况

目标公司设立以来未召开股东会。

2、董事会情况

根据目标公司章程，目标公司不设董事会，但资料显示，目标公司召开了多次董事会会议并作出了相关决议：

（1）2015年7月15日董事会决议：应参加会议董事三人，实际参加董事三人（与目标公司章程不符，章程规定不设董事会），对目标公司2014年度弥补亏损后产生的税后利润6,481,868.75元在提取10%盈余公积后的可供分配利润5,833,681.87元进行分配。

（2）2017年3月15日董事会决议：应参加会议董事三人，实际参加董事三人，对目标公司2015-2016年度弥补亏损后产生的税后利润8,901,864.55元在提取10%盈余公积后的可供分配利润8,011,678.09元进行分配。

（3）2018年10月2日董事会决议书：应参加会议董事三人，实际参加董事三人，对目标公司2017年度弥补亏损后产生的税后利润14,910,591.70元在提取10%盈余公积后的可供分配利润13,419,532.53元进行分配。

（4）2019年2月20日董事会决议：应参加会议董事三人，实际参加董事三人，对目标公司2018年度弥补亏损后产生的税后利润19,135,104.90元在提取10%盈余公积后的可供分配利润17,221,594.41元进行分配。

（5）2020年3月10日董事会决议：应参加会议董事三人，实际参加董事三人，对目标公司2019年度弥补亏损后产生的税后利润15,246,265.45元在提取10%盈余公积后的可供分配利润13,721,638.91元进行分配。

累计分配利润58,208,125.81元。

上述董事会决议书均有目标公司执行董事某某签字或盖章。

（四）内控制度

目标公司有质量管理体系认证证书（证书号：某某）,质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准使用条款的要求。目标公司在生产、安全、采购、质量、销售、财务资金、资产管理、劳动人事等重大方面均建立有相关管理制度。

（五）下属企业

目标公司无下属企业，故目标公司不存在内部转让、盈亏冲销、共用设施设备、内部租赁和其他内部安排等情况。

本所认为：

1、目标公司的高级管理人员某某、某某的任职资格符合相关法律法规的有关规定，目标公司的执行董事、监事及其他高级管理人员因未提供相关资料，无法判断任职资格是否符合有关规定。

2、目标公司建立有较为全面的公司内部控制制度。

3、根据《中华人民共和国公司法》第三十七条及目标公司章程第四章、第十三条、第7款的规定，目标公司的利润分配应经公司股东（会）审议批准，虽然目标公司系独资，且独资股东为执行董事，但目标公司的利润分配仅以公司董事会决议确定，从形式上看，决策程序不符合《中华人民共和国公司法》及目标公司章程的规定；不过，目标公司在实际支付利润分配款项时，均向主管税务机关办理了备案手续。

三、目标公司的生产经营、资质证照、政府许可备案文件

（一）目标公司近三年主营业务及变化情况

目标公司近三年主营业务主要为徐州某某挖掘机械有限公司、徐州某某矿山机械有限公司生产零配件，且未发生变化。

产品定价策略依据客户材料基准定价与产品类别分类定价；原材料采购依据客户指定的钢材品牌与钢板厂家进行直接采购；产品图纸与技术标准由客户提供。

（二）与目标公司业务相关的证书及奖项

1、2013年7月18日，目标公司的经营业务取得了徐州经济技术开发区管理委员会《关于徐州某某机械科技有限公司年产5000台挖掘机配套机械零部件生产项目核准的批复》（徐开管项[2013]某某号）批准文件。

2、目标公司拥有企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；目标公司的产品为机械零部件加工，无需办理排放污染物许可证；目标公司不属于高新技术企业；目标公司获得了质量管理体系认证证书（证书号：某某）,目标公司的质量管理体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准使用条款的要求；2019年2月25日，目标公司获得徐州市安全生产协会颁发的《安全生产标准化证书》（证书编号：苏某某）,认定目标公司为安全生产标准化三级企业（机械），该证书有限期至2022年2月。

（三）目标公司投入使用的在建项目情况

项目名称	立项时间	投产时间	生产规模	建筑面积（M2）	结构	备注
厂  房	2013.7	2014.8	5,000台	15,277	钢结构	无产权证
办公楼	2013.7	2014.8	5,000台	3,601	框  架	无产权证

注：建筑面积数据来源于编号为金某某1/2号、金某某2/2号《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》

项目获批情况

（1）2012年7月，目标公司编制了《徐州某某机械科技有限公司可行性研究报告》，2013年7月18日，目标公司的经营业务取得了徐州经济技术开发区管理委员会《关于徐州某某机械科技有限公司年产5000台挖掘机配套机械零部件生产项目核准的批复》（徐开管项[2013]某某号）批准文件；

（2）2012年8月20日，目标公司委托徐州市环境保护科学研究所编制了《建设项目环境影响报告表》，并填报了《建设项目环境保护审批登记表》；

（3）2012年10月13日，目标公司编制了《徐州某某机械科技有限公司年产5000台挖掘机配套机械零部件生产项目社会稳定风险评估报告》，2012年10月29日，徐州经济技术开发区维稳办签发了《社会稳定风险评估工作简易程序审批表》，适用简易程序批准了该报告；

（4）2013年1月23日，徐州经济技术开发区管理委员会批准了目标公司项目的建筑设计方案节能设计审查和备案，获得《固定资产投资项目节能登记表》（备案编号：某某）；

（5）2013年1月30日，徐州市建设工程施工图审查中心审查通过了目标公司办公楼、厂房的施工图设计，分别颁发了编号为金某某1/2号、金某某2/2号《江苏省房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查合格书》；

（6）2013年4月26日，徐州市国土资源局下发了徐国土资源[2013]某某号文《关于徐州某某机械科技有限公司年产5000台挖掘机配套机械零部件生产项目用地的预审意见》批准了目标公司项目用地；

（7）2013年11月23日，徐州市规划局颁发了《建设项目选址意见书》（编号：选字第某某号）；

（8）2015年1月5日，徐州市城乡建设局（徐州经济技术开发区）颁发了《建筑工程施工许可证》（编号：某某）；

（9）2015年6月19日，徐州市公安消防支队经济开发区大队下发了《关于徐州某某机械科技有限公司厂区办公综合楼、厂房工程竣工验收消防备案审查合格的意见》（徐开公安消竣字[2015]第某某号）；

（10）2018年4月13日，徐州市规划局颁发了《建设工程规划许可证》（编号：徐市规建字第某某号）；

（11）根据《关于对部分企业环境污染防治设施未经正规设计或未经安全评估隐患整改督办的通知》（徐安办[2020]52号）的要求，目标公司委托苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司对目标公司的环境污染治理设施进行了安全评价，并与2020年5月出具了《徐州某某机械科技有限公司环境污染治理设施专项安全评价报告》，2020年3月28日，目标公司取得了登记类型为首次的《固定污染源排污登记回执》（登记编号：某某）。

 

目标公司出具的《关于公司经营资质、证照等相关情形的说明》显示：目标公司经营所需的任何相关文件不存在可能被吊销、撤销或不被延长的情形；不存在任何会对公司的现有业务有影响的任何风险及其它特别因素（如经济、环境、政治及其它特别情况等）。

本所认为：

1、目标公司项目已正式投产，但目标公司的办公楼、厂房的尚未办理竣工验收手续和不动产登记证，对目标公司生产经营和资产安全的影响存在不确定性；

2、目标公司的生产经营、项目投资履行了必要的审批、备案程序，但相关审批、备案手续取得时间存在矛盾，如2018年4月13日取得规划许可证，2015年1月5日取得施工许可证，该等情况是否影响目标公司办公楼、厂房办理竣工验收手续和不动产登记存在不确定性；

3、厂房、办公楼的建筑面积在不同的行政审批或备案文件中记载的面积不一致，无法确定厂房、办公楼的准确面积，且可能对项目验收和产权登记造成困扰。

四、产品生产

产品生产工艺流程：

设计

 

焊接

拼点

入库

 

 

 

 

 

 

 

 

目标公司产品生产所需主要原材料供应商、原材料采购价格和产品销售价格由徐州某某挖掘机械有限公司和徐州某某矿山机械有限公司指定/制定，产品的设计图纸由徐州某某挖掘机械有限公司和徐州某某矿山机械有限公司提供，产品生产遵循徐州某某挖掘机械有限公司和徐州某某矿山机械有限公司标准。

五、目标公司的主要资产

（一）土地

2013年12月4日，目标公司与徐州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：某某），约定：合同项下出让宗地编号为某某（2013-G30），出让年期为50年；建筑容积率不低于1，建筑密度不低于50%，绿地率不低于13%；2013年12月5日前支付转让价款896万元；合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币9,813.552万元；合同约定宗地建设项目在2014年12月4日之前开工，在2016年6月4日前竣工，经出人同意可以延建一年，项目竣工时间相应顺延。

合同约定的违约责任：（1）逾期支付出让金的，每延迟一日按迟延支付款项的1‰缴纳违约金；（2）未按合同约定日期或同意延建所另行约定日期开工建设或竣工验收的，每延期一日，按土地转让价款总额的1‰缴纳违约金；（3）项目固定资产总投资、投资强度和开发投资额未达到本合同约定标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定投资总额和投资强度指标的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金；（4）宗地建筑容积率、建筑密度等任何一项指标低于本合同约定的最低标准的，出让人可以按照实际差额部分占约定最低标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金；建筑容积率、建筑密度等任何一项指标高于本合同约定的最高标准的，出让人有权收回高于约定的最高标准的面积部分，有权要求按照实际差额部分占约定标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金。

后，目标公司以出让方式取得土地使用权（徐土国用（2014）第某某号《国有土地使用证》），该地块座落于徐州经济技术开发区锦绣路，用途为工业用地，土地使用权总面积为23,365.6平方米，使用期限至2064年1月3日止，发证日期为2014年3月31日。目标公司于2013年12月13日支付了土地转让价款人民币896万元，缴纳契税26.88万元。根据江苏某某会计师事务所有限公司出具的苏某某会经审字（2020）第010号《徐州某某机械科技有限公司审计报告》附注8无形资产显示：截止2019年12月31日，该土地净值为8,285,387.00元（土地原值为9,425,544.00元，累计摊销1,140,157.00元）。

根据徐州市不动产登记管理部门2020年6月22日出具的《不动产登记自然状况信息查询结果》（查询编号：某某）显示：目标公司土地无抵押登记、查封登记和异议登记。

（二）房产

目标公司现有使用的钢结构厂房建筑面积15,277平方米、框架结构办公楼建筑面积3,601平方米，均未依法办理权证。该厂房与办公楼暂估入账原值为3,150万元。

1、2012年10月15日，目标公司与江苏某某建设集团有限公司徐州分公司签订了《建设工程施工合同》，合同约定：（1）江苏某某建设集团有限公司徐州分公司承建公司的办公楼、厂房及基础配套工程；（2）合同工期：开工日期2012年11月5日（以实际开工日期为准），竣工日期2013年11月25日（以实际竣工日期为准），合同工期为385天；（3）合同价款及支付：工程总造价金额为人民币6,800万元，承包方人员、设备进场并开工后，发包方向承包方预付工程款70%，工程验收合格，发包方收到承包方竣工资料后一个月内付至工程款的97%，剩余3%作为质保金，到期后，2个月内付清（双方签订的工程质量保修书约定，防水工程质保期5年，其他工程质保期2年）。

江苏某某建设集团有限公司徐州分公司于2012年12月14日向目标公司开具金额为3,150万元建筑业统一发票，目标公司分别于2012年12月28日、2013年1月4日向江苏某某建设集团有限公司徐州分公司支付工程款人民币1,867.50万元、1,244.18万元,共计3,111.68万元，按开票金额计算尚余38.32万元工程款未支付，按合同金额计算尚余3,688.32万元工程款未支付。

2、2013年1月28日，目标公司与江苏某某建筑安装有限公司签订了《建设工程施工合同》，合同约定：（1）江苏某某建筑安装有限公司承建目标公司的办公楼、厂房土建及水电安装工程；（2）合同工期：开工日期2013年2月26日（以实际开工日期为准），竣工日期2013年9月16日，合同工期为厂区厂房土建及水电安装工期60天，办公楼工期200天；（3）工程价款及支付：工程总造价金额为人民币970万元，办公楼合同签订后7日内预付合同价款10%，基础完成付合同价款的15%，二层浇筑完成付合同价款的10%，四层浇筑完成付合同价款的10%，屋面封顶付合同价款的15%，二次结构完成付合同价款的10%，内外墙抹灰结束付合同价款的10%，竣工验收合格后付合同价款的10%，竣工结算报告及结算资料报送至甲方审计后，除留5%的工程保修金外，余款在28天内付清；厂房土建工程合同签订后7天内预付合同价款的10%，基础完成付合同价款的35%，砼面层完成付合同价款的35%，竣工验收合格后付合同价款的10%，竣工结算报告及结算资料报送至甲方审计后，余款在28天内付清；（4）工程质量保修期：防水工程质保期5年，其他工程质保期2年。

工程决算情况：2019年10月30日，徐州市爱立特工程造价咨询事务所有限公司出具了《关于徐州某某机械科技有限公司办公楼及厂房土建、安装、附属工程结算的审核报告》（徐爱基审字[2019]某某号）显示：送审结算价为9,111,575.29元，审定结算价为8,810,425.41元。审核结果已经发包单位和承包单位共同签字认可。但目标公司在付款明细表中确认的应付江苏某某建筑安装有限公司工程款为6,422,902.16元。

3、2013年1月28日，目标公司与徐州某某建设工程有限公司签订了《建设工程施工合同》，合同约定：（1）徐州某某建设工程有限公司承建目标公司的厂房钢结构（按某某机械科技厂房图纸所含内容施工，锚栓安装和消防涂料除外）；（2）合同工期：开工日期2013年4月10日（以实际具备安装条件日期为准），竣工日期2013年6月30日，合同工期为80天；（3）工程价款及支付：工程总造价金额为人民币945万元，本工程安装、加工费分四个阶段按已完成工程量的80%计算支付。即：主钢结构加工完成、主钢结构安装完成、彩板安装完成、竣工验收后提供结算书经发包人25日内审计完成四个阶段，扣3%质量保修金一年，余款10日内结付清；（4）工程质量保修期：双方未明确约定保修期。

工程决算情况：2014年10月18日，徐州某某建设工程有限公司编制了《徐州某某机械科技有限公司钢结构厂房工程竣工决算书》显示：工程决算总价为945万元。目标公司并未在该工程竣工决算书上签字认可，但目标公司在付款明细表中确认的应付徐州某某建设工程有限公司工程款为9,121,140.00元。

目标公司与徐州某某建设工程有限公司履行合同过程中产生争议，目前正在诉讼中，诉讼具体情况见本报告“十、违约、诉讼、行政处罚”。

4、2014年6月26日，目标公司与南京某某装潢设计有限公司签订了《建筑装饰工程施工合同》，合同约定：（1）南京某某装潢设计有限公司承揽目标公司的办公楼室内装饰工程；（2）合同工期：2014年6月16日至2014年8月20日；（3）工程价款及支付：工程总造价金额为人民币150万元，工程竣工验收后，甲方在收到乙方提交的工程结算资料未提出异议的，应在7天内结清工程款；（4）工程质量保修期：终身保修。

工程决算情况：目标公司未提供相关决算资料。但目标公司在付款明细表中确认的应付南京某某装潢设计有限公司工程款为5,337,682.00元。

上述2、3、4三份合同为双方实际履行的合同，且均在政府相关部门备案，而上述1所述合同江苏某某建设集团有限公司徐州分公司并未实际履行合同，也未向政府相关部门备案。但2、3、4三份合同约定的工程价款总计2,065万元，目标公司确认的应付工程价款为20,881,724.16 元，扣除应扣款项1,631,315.1后实际应支付金额为19,250,409.06元，目标公司通过其他途径进行实际支付19,208,218.00元，欠付金额为42,191.06元 。目标公司确认的工程价款及付款情况见下表：

办公楼、厂房等工程造价及付款明细
项目名称	承建单位	应付金额	已付款	收款人	应付款	需扣款项目	扣款金额	实际应付款
办公楼		6,422,902.16	19,208,218.00	杨某某		社保保证金（退至江苏某某）	257,020
钢结构		9,121,140.00				社保保证金（退至徐州某某）	93,555
厂房道路、设备基础等附属项目		2,056,042.00				水电	26,900.1
外墙涂料、钢窗、门窗等附属项目		635,320.00				延迟交房12个月房租	753,840
围墙、百叶窗等附属项目		2,162,720.00				延迟交房12个月每月多付3万	360,000
厂房弱电、后期增项等		483,600.00				新增加监理协议	140,000
合计		20,881,724.16	19,208,218.00		1,673,506.16		1,631,315.1	42,191.06

上述款项支付目标公司未作账务处理，工程承包单位向目标公司开具了收据，但未开具发票。

（三）土地、房屋抵押、租赁情况

经本所律师与目标公司人员至目标公司所在地不动产登记管理部门查询，目标公司的土地、房屋未设置抵押、担保、留置或其他第三方权利；目标公司确认其土地、房产不存在承租、出租情况。

（四）在建工程

目标公司无未投入使用的在建工程。

（五）主要生产经营设备

1、生产经营设备、车辆清单

生产经营设备、车辆清单详见附件二。

本所抽查了账面原值在5万元以上的目标公司设备和车辆，相关设备和车辆均签订了购置合同，取得了合规的发票，并进行了账务处理。

2、租赁设备清单

（1）现有租赁设备清单（出租人全部为：徐州某某挖掘机械有限公司）

序号	设备名称	规格型号	生产厂家	数量	购置日期	设备年租赁费（不含税）
1	九辊板料校平机	CDW43S-20*2500	长治锻压	1	2004年	145,184.10
2	数控液压折弯机	WE67K-500/6000	天水锻压机床厂	1	2004年	76,862.83
3	摇臂钻床	Z3050*16/1	中捷摇臂钻厂	1	2004年	3,301.24
4	摇臂钻床	Z3050*16/1	中捷摇臂钻厂	1	2004年	3,301.24
5	卧式镗床	PX6111B	中捷机床有限公司	1	2004年	25,269.17
6	车床	CW6163C	大连第二机床厂	1	2004年	6,333.11
7	立铣	X5040	齐齐哈尔第二机床厂	1	2004年	9,475.69

（2）近三年一期租赁合同及租金支付情况

年度	出租人	是否签订租赁合同	租金（元）	是否取得发票	租金支付
2017	徐州某某挖掘机械有限公司	是	521,735.09	是	已支付
2018-2019	徐州某某挖掘机械有限公司	是	1,007,795.99	是	已支付
2020	徐州某某挖掘机械有限公司	是	304,791.94	是	已支付

注：目标公司通过抵冲往来款项方式支付租金。

3、设备、车辆其他情况说明

根据目标公司出具的《关于公司主要资产相关情形的说明》显示：

（1）目标公司的生产经营设备和车辆不存在抵押、质押、留置或其他第三方权利；

（2）目标公司的生产经营设备和车辆不存在许可或出租给他认使用的情况；

（3）目标公司无融资租入固定资产；

（4）目标公司不存在任何注册在境外的子公司或者附属公司在中国境内拥有或租赁任何房产。

本所律师从国家企业信用信息公示系统下载的《企业信用信息公示报告》显示：目标公司暂无动产质押信息。

（六）无形资产

根据目标公司出具的《关于公司主要资产相关情形的说明》显示：

目标公司除土地使用权外，无其他任何无形资产，没有使用或许可他人使用、或与目标公司的名称和经营有关的任何无形资产，包括但不限于全部专利、商标、服务标识、域名、商号、版权、软件著作权、未申请专利的专有技术、技术工艺和品牌等，没有任何的权利申请文件、权利登记证书、转让（许可）协议等文件，没有正在申请的无形资产。

本所律师从国家企业信用信息公示系统下载的《企业信用信息公示报告》显示：目标公司暂无知识产权出质登记信息。

本所认为：

1、目标公司已支付了土地出让价款，并取得了《国有土地使用证》，但根据2013年12月4日目标公司与徐州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定，目标公司存在以下潜在违约风险：

（1）投资强度未达合同约定，暂按江苏某某会计师事务所有限公司出具的苏某某会经审字（2020）第010号《徐州某某机械科技有限公司审计报告》附注7确认的目标公司固定资产原值为40,113,187.32元计算，目标公司需支付违约金约530万元；

（2）延期开工、竣工违约金，目标公司于2015年1月5日取得施工许可证，合同约定开工时间为2014年12月4日前，延期开工32天，延期开工违约金约2.88万元；工程至今未进行竣工验收，合同约定竣工验收应在2016年6月4日前完成，暂计至2020年6月30日，逾期1487天，逾期竣工验收违约金约133万元；

（3）若项目建筑容积率、建筑密度等任何一项指标不符合合同约定，还需承担：建筑容积率、建筑密度等任何一项指标低于合同约定，按照实际差额部分占约定最低标准的比例支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金；建筑容积率、建筑密度等任何一项指标高于本合同约定的最高标准的，出让人有权收回高于约定的最高标准的面积部分，有权要求按照实际差额部分占约定标准的比例，要求受让人支付相当于同比例国有建设用地使用权出让价款的违约金。

2、上述实际履行的厂房、办公楼及其装修等合同价款调整及支付较为复杂，且均为账外支付未作账务处理，可能存在潜在纠纷；

3、目标公司与江苏某某建设集团有限公司徐州分公司签订的《建设工程施工合同》，根据材料，江苏某某建设集团有限公司徐州分公司自身未施工，合同约定工程总造价金额为人民币6,800万元，江苏某某建设集团有限公司徐州分公司仅开具金额为3,150万元建筑业统一发票，目标公司实际已支付工程款人民币共计3,111.68万元，按合同金额计算尚余3,688.32万元工程款未支付，该合同可能涉及较为复杂的法律关系，存在潜在纠纷；

4、目标公司的厂房、办公楼按江苏某某建设集团有限公司徐州分公司开具的发票金额3,150万元暂估入账并计提折旧，而实际厂房、办公楼及其装修工程总价款为20,881,724.16元，存在税务风险。不考虑税务部门收取的滞纳金、罚款等其他因素，在该等固定资产折旧期间也会影响企业所得税额约2,654,568.96元。

5、目标公司与江苏某某建筑安装有限公司、徐州某某建设工程有限公司签订的《建设工程施工合同》已向建设主管部门备案，但该两家公司并未开具发票，极大可能影响目标公司办理项目竣工验收和不动产登记手续；

6、营业税改为增值税后，江苏某某建筑安装有限公司、徐州某某建设工程有限公司开具营业税还是增值税发票存在不确定性，开票需缴纳的税费有谁负担未确定。原建筑行业营业税及附加综合税率约5.56%，开具营业税发票的税费约116万元；现行建筑行业一般纳税人增值税及附加综合税率约10%，开具增值税发票的税费约209万元。鉴于开票需缴纳的税费有谁负担未确定，存在税费风险。

六、目标公司财务状况、重大债权债务

（一）目标公司开设银行账户清单

序号	开户银行名称	账号	账户性质	开户日期	账户状态	销户日期
1	上海浦东发展银行股份有限公司徐州分行		一般存款账户	2012/8/17	正常
2	中国工商银行徐州市经济开发区支行		一般存款账户	2012/8/21	正常
3	南京银行和会街支行		一般存款账户	2014/4/4	正常
4	中国银行股份有限公司徐州淮西支行		一般存款账户	2015/3/19	正常
5	中国建设银行股份有限公司徐州开发区支行		基本存款账户	2015/5/15	正常
6	兴业银行股份有限公司徐州分行		一般存款账户	2019/6/13	正常
7	浙商银行股份有限公司徐州分行		一般存款账户	2019/9/4	正常
8	中国光大银行股份有限公司徐州分行		一般存款账户	2019/10/10	正常
9	广发银行股份有限公司徐州分行		一般存款账户	2020/3/24	正常

基本存款账户开户许可证核准号：某某

（二）债权债务清单

根据连云港某某会计师事务所2020年7月5日出具的《徐州某某机械科技有限公司审计事项说明》，目标公司债权债务情况如下：

1、应收账款

截止2020年6月30日，应收账款账面余额为 13,592,754.93元，其中徐州某某矿业机械有限公司账面余额为 7,570,009.23 元，其2020年应收款已于2020年1月13日，与保理商深圳恒和信商业保理有限公司签订“公开型无追索权国内保理合同”，2020年5月27日应收款转让折价率为97.75%；徐州某某挖掘机械有限公司账面余额为6,022,745.70元。具体明细如下：

序号	单位名称(结算对象)	业务内容	发生日期	账龄	账面金额
1	徐州某某矿业机械有限公司	销售货物	2020.06	1年以内	7,570,009.23
2	徐州某某挖掘机械有限公司	销售货物	2020.06	1年以内	6,022,745.70
合    计					13,592,754.93

2、应收票据

截止2020年6月30日，应收票据（全部为银行承兑汇票）账面余额为6,215,000.00 元，其中，浙商银行徐州分行账面余额3,115,000.00 元，为与其签订的应收款保兑协议中500万元的额度余额。明细如下：

序号	承兑汇票上家	收票日期	到期日期	账面金额	备注
1	徐州某某挖掘机械有限公司	2020.2.25	2020.08.24	100,000.00	广发银行股份有限公司徐州分行
2	徐州某某挖掘机械有限公司	2020.4.23		3,115,000.00	浙江商业银行徐州分行
3	徐州某某挖掘机械有限公司	2020.6.16	2020.12.16	1,000,000.00	中国农业银行股份有限公司徐州某某支行
4	徐州某某挖掘机械有限公司	2020.6.16	2020.12.16	500,000.00	中国农业银行股份有限公司徐州某某支行
5	徐州某某挖掘机械有限公司	2020.6.16	2020.12.16	500,000.00	中国农业银行股份有限公司徐州某某支行
6	徐州某某挖掘机械有限公司	2020.6.16	2020.12.16	500,000.00	中国农业银行股份有限公司徐州某某支行
7	徐州某某挖掘机械有限公司	2020.6.16	2020.12.16	500,000.00	中国农业银行股份有限公司徐州某某支行
合计				6,215,000.00

3、预付账款

截止2020年6月30日，预付账款账面余额为 1,842,511.91元，明细如下：

 

序号	单位名称(结算对象)	业务内容	发生日期	账龄	账面金额
1		购钢板及运费	2020.06	1年以内	1,816,451.61
2		购折弯机配件	2019.03	1-2年	18,460.00
3		模具预付款	2016.05	3年以上	6,390.00
4		购钢板	2019.05	1-2年	1,160.30
5		质量罚款	2018.07	1-2年	50.00
合    计					1,842,511.91

4、其他应收款

截止2020年6月30日，其他应收款账面余额为 757,243.56元，其中徐州经济开发区预算外资金-综合保证金/社保350,575.00元，为2013年3月缴纳的施工人员社保保证金，据了解，厂房办公楼竣工手续办理后，申请退还施工单位。明细如下：

序号	单位名称	业务内容	发生日期	账龄	账面金额
1		认证审核费	2018.1	1-2年	5,000.00
2		肆拾玖坊股权众筹	2020.5	1年以内	10,000.00
3		折弯机维修费	2019.1	1-2年	12,950.00
4		工程审计费	2019.1	1-2年	20,000.00
5		设备租赁押金	2014.10	3年以上	200,000.00
6		厂房施工社保保证金	2013.3	3年以上	350,575.00
7		某某设备租赁费摊销	2020.6	1年以内	138,718.56
8		危废处置	2020.3	1年以内	20,000.00
9		备用金	2020.6	1年以内	24,626.32
合    计					781,869.88

5、应付账款

截止2020年6月30日，应付账款账面余额为 1,505,563.35 元，主要为采购辅料配件和外协加工费，明细如下：

序号	单位名称(结算对象)	业务内容	发生日期	账龄	账面金额
1		购带锯条	2020.6	1年以内	650.00
2		购安全阀、过滤器	2020.6	1年以内	900.00
3		购买跟踪单、入库单	2020.6	1年以内	900.00
4		购买钻头、丝锥	2020.6	1年以内	932.00
5		基础设施维修	2019.1	1-2年	1,310.00
6		购内六角、螺母等	2020.6	1年以内	1,310.96
7		购轴承、水管等	2020.6	1年以内	1,534.00
8		购钢丝绳	2020.6	1年以内	1,670.00
9		购辅料耗材	2020.6	1年以内	2,045.00
10		购行车配件	2020.6	1年以内	2,145.00
11		打磨机配件	2020.6	1年以内	2,227.00
12		基础设施施工	2019.12	1年以内	2,740.00
13		购工具	2020.6	1年以内	2,825.00
14		外协加工	2018.6	2-3年	2,917.09
15		行车电机修理	2020.6	1年以内	3,370.00
16		外协加工	2020.6	1年以内	4,588.00
17		制作广告牌、打印图纸	2020.6	1年以内	4,840.00
18		购买劳保用品	2020.6	1年以内	6,134.78
19		购百叶片、砂轮片	2020.6	1年以内	6,180.00
20		购买焊丝	2020.6	1年以内	7,620.00
21		购辅料	2020.6	1年以内	8,204.00
22		购外协件	2016.1	3年以上	11,860.80
23		购净化设备余款	2018.4	2-3年	12,500.00
24		外协加工	2017.4	3年以上	21,280.00
25		外协下料加工	2019.5	1-2年	32,543.35
26		外协下料加工	2020.6	1年以内	48,573.50
27		购等离子切割机余款	2019.8	1年以内	50,000.00
28		外购件	2020.6	1年以内	67,532.41
29		外协加工	2018.4	2-3年	85,968.35
30		外协加工	2020.6	1年以内	106,908.54
31		外协加工	2020.6	1年以内	129,405.94
32		外协加工	2020.6	1年以内	166,379.07
33		外购件	2020.6	1年以内	189,064.47
34		外购气体	2020.6	1年以内	195,484.58
35		外购件	2020.6	1年以内	323,019.51
合    计					1,505,563.35

6、应缴税费

截止2020年6月30日，应缴税费账面余额为 1,421,279.68 元，具体明细如下：

序号	发生日期	税种	账面金额
1	2020.6.30	增值税	500,713.93
2	2020.6.30	城市维护建设税	35,049.98
3	2020.6.30	房产税	91,367.87
4	2020.6.30	土地使用税	29,207.00
5	2020.6.30	个人所得税	863.62
6	2020.6.30	企业所得税	739,041.58
7	2020.6.30	教育附加	15,021.42
8	2020.6.30	地方教育附加	10,014.28
合    计			1,421,279.68

7、其他应付款

截止2020年6月30日，其他应付款账面余额为 16,937,362.07 元,其中应付某某机械（南京）有限公司15,750,637.37元，为同一控制下的关联企业。明细如下：

序号	户名(结算对象)	业务内容	发生日期	账龄	账面金额
1		工伤费用报销	2020.6	1年以内	2,424.70
2		运费	2020.6	1年以内	150,600.00
3		基建工程余款	2013.2	3年以上	383,200.00
4		借款	2020.6	1年以内	640,000.00
5		借款	2020.1	1年以内	15,750,637.37
6		购数控切割机	2014.8	3年以上	9,500.00
7		房屋维修费	2018.1	1-2年	1,000.00
合    计					16,937,362.07

（三）金融机构融资情况

1、浙商银行股份有限公司保理业务

目标公司销售产品给徐州某某挖掘机械有限公司形成的应收账款，由浙商银行股份有限公司提供保理融资，目标公司与浙商银行股份有限公司采用电子签名方式分别签订了协议编号为某某浙商应链字2019第某某号《应收款平台业务合作协议》（该协议出现在《应收款链平台服务协议》中，但目标公司未向本所提供该协议）、《应收款链平台服务协议》，2020年4月27，目标公司与浙商银行股份有限公司南京徐州分行采用电子签名方式签订了《应收款保兑协议》[协议编号：（某某）浙银商应保字（2020）第某某号]，截止2020年6月30日保理余额为人民币500万元，到期日为2020年7月22日，保兑人为浙商银行股份有限公司南京徐州分行，徐州某某挖掘机械有限公司提供最高额担保，担保合同编号为[（某某）浙商银高保字（2019）第某某号]，担保方式为连带责任担保，该担保合同附件《徐州某某挖掘机械有限公司被担保单位清单》中显示：徐州某某挖掘机械有限公司也为受目标公司同一控股股东某某控制的某某科技（南京）有限公司提供担保。

《应收款保兑协议》约定：借款币种：人民币；借款期限：浙商银行股份有限公司南京徐州分行垫付资金之日起15天；年利率18.25%（固定），相当于一年期的LPR+1440BP,利随本清；还款方式：到期一次性归还借款本金，可提前还款，提前还款利息按实际借款期限计算；担保方式：AA1-AA6级客户提供保证，采用最高额担保方式，担保合同另签；逾期还款罚息：本协议约定借款利率上浮50%。

2、深圳恒和信商业保理有限公司保理业务

目标公司销售产品给徐州某某矿山机械有限公司形成的应收账款转让给深圳恒和信商业保理有限公司进行保理融资。2020年1月13日，目标公司与深圳恒和信商业保理有限公司签订了《公开型无追索权国内保理合同》（合同编号：某某）,截止2020年6月30日保理融资的应收账款账面价值为人民币6,934,005.22元，其中：2020年8月20日到期3,145,172.79元，2020年11月9日到期2,008,148.48元，2021年2月22日到期1,780,683.95元。

《公开型无追索权国内保理合同》约定：保理商受让应收账款时按此标准向卖方支付转让价款，即应收账款转让价款金额=应收账款账面价值×折价率，折价率根据《保理商核准单》确定；保理融资服务费根据《保理商核准单》确定，保理融资服务费直接冲抵应收账款转让价款；保理商于应收账款受让日取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，包括但不限于提起诉讼或仲裁，要求支付违约金、滞纳金、损害赔偿金，作出其他让步、放弃、宽限或妥协、和解等权利；应收账款转让后，若存在卖方在交易文件项下应承担的义务的，仍由卖方继续履行，与保理商无关；保理商采用电子商业汇票方式支付应收账款转让价款；卖方应无条件回购保理商已受让的合同约定的不合格应收账款，回购价款=应收账款账面价值-买方已就该笔应收账款向保理商偿还的金额（如有）。

2020年8月20日到期的3,145,172.79元应收账款保理融, 资业务，目标公司与深圳恒和信商业保理有限公司余2020年1月3日签订了《应收账款债权转让通知书》（适用于卖方通知）（编号：某某）、2020年1月13日签订了《应收账款转让登记协议》（编号：某某）、《应收账款债权转让通知书之买方确认函》（编号：某某）。《应收账款转让登记协议》约定保理商根据中国人民银行有关应收账款质押登记的相关规定在动产融资统一登记公示系统中办理相应转让登记手续，并在登记公示系统中对相关债权情况进行描述，但2020年6月22日中国人民银行徐州市中心支行出具的《企业信用报告》（报告编号：某某）并无相关记录。

2020年11月9日到期的2,008,148.48元应收账款保理融资业务，目标公司与深圳恒和信商业保理有限公司于2020年3月12日签订了《应收账款转让通知书》（适用于卖方通知）（编号：某某）、《应收账款债权转让通知书之买方确认函》（编号：某某）、《应收账款转让登记协议》（编号：某某）、2020年3月19日签订了《应收账款债权转让申请书》回执：保理商核准单（编号：某某）。《应收账款债权转让申请书》回执：保理商核准单确认：应收账款账面价值2,008,148.48元，转让价款1,955,838.37元（折价率97.39510758%），保理融资服务费15,843.42元，保理商实际支付款项金额1,939,994.95元,付款方式为电子商业汇票。《应收账款转让登记协议》约定保理商根据中国人民银行有关应收账款质押登记的相关规定在动产融资统一登记公示系统中办理相应转让登记手续，并在登记公示系统中对相关债权情况进行描述，但2020年6月22日中国人民银行徐州市中心支行出具的《企业信用报告》（报告编号：某某）并无相关记录。

2021年2月22日到期的1,780,683.95元应收账款保理融资业务，目标公司与深圳恒和信商业保理有限公司于2020年5月27日签订了《应收账款转让通知书》（适用于卖方通知）（编号：某某）、《应收账款债权转让通知书之买方确认函》（编号：某某）、《应收账款转让登记协议》（编号：某某）、《应收账款债权转让申请书》回执：保理商核准单（编号：某某）。《应收账款债权转让申请书》回执：保理商核准单确认：应收账款账面价值1,780,683.95元，转让价款1,740,561.32元（折价率97.74678563%），保理融资服务费16,852.92元，保理商实际支付款项金额1,723,708.40元,付款方式为电子商业汇票。《应收账款转让登记协议》约定保理商根据中国人民银行有关应收账款质押登记的相关规定在动产融资统一登记公示系统中办理相应转让登记手续，并在登记公示系统中对相关债权情况进行描述，但2020年6月22日中国人民银行徐州市中心支行出具的《企业信用报告》（报告编号：某某）并无相关记录。

3、银行承兑汇票及贴现

（1）银行承兑汇票金额

根据2020年6月22日中国人民银行徐州市中心支行出具的《企业信用报告》（报告编号：某某）显示：目标公司银行承兑汇票余额为2,300.60万元,其中：浙商银行股份有限公司金额为2200.60万元，兴业银行股份有限公司金额为100万元。

（2）银行承兑汇票贴现

根据2020年6月22日中国人民银行徐州市中心支行出具的《企业信用报告》（报告编号：某某）显示：目标公司在中国建设银行股份有限公司办理了有追索权的银行承兑汇票贴现未结清余额为1000万元，在南京银行股份有限公司办理了有追索权的银行承兑汇票贴现未结清余额为250万元，两笔合计1250万元。

根据中国人民银行徐州中心支行2020年6月22日出具的《企业信用报告》（报告编号：某某）显示：目标公司借贷交易无被追偿余额、无关注类余额、无不良类余额；贴现无关注类和不良类。

（四）非金融机构债务

目标公司非金融机构债务主要为向股东和关联公司临时周转借款（详见本报告“七、关联交易”）。其他非金融机构债务主要为目标公司生产经营过程中产生应付款项和应交税金等。

（五）政府奖励及补贴/补助

政府奖励见本报告“一、目标公司基本情况概述、（三）目标公司的设立及历史沿革”。

（六）融资补贴或限制

政府机构对目标公司的融资未给与任何优惠政策，也未对目标公司相关融资条款作出限制。

（七）债权债务争议情况

目标公司确认：目标公司的前述债权债务不存在争议。

（八）担保情况

除本条（三）、（四）所述的金融机构融资外，目标公司无其他金融机构融资。目标公司除将（三）、2所述应收账款质押给深圳恒和信商业保理有限公司外，不存在其他担保，目标公司也未为第三人债务提供担保。

（九）资产被控股股东、实际控制人占用情况

目标公司出具的《关于公司重大债权债务相关情形的说明》显示：目标公司的资产不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用。

（十）近三年一期会计报告审计情况

目标公司提供了近三年经审计的财务会计报告、原始财务报表及经审计调查的近一期原始报表（截止2020年6月30日的资产负债表和2020年1-6月利润表）。目标公司委托徐州某某联合会计师事务所对2017年12月31日的资产负债表、2017年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，徐州某某联合会计师事务所出具了某某检字（2018）第某某号无保留意见审计报告；目标公司委托江苏某某会计师事务所有限公司对2018年12月31日的资产负债表和2019年12月31日的资产负债表、2018和2019年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，江苏某某会计师事务所有限公司分别出具了苏某某会经审字（2019）第某某号、苏某某会经审字（2020）第某某号无保留意见审计报告。

根据连云港天洲联合会计师事务所2020年7月5日出具的《徐州某某机械科技有限公司审计事项说明》显示：截止2020年6月30日，目标公司账面资产总额为89,093,572.28 元，负债总额为 19,864,205.10 元，净资产69,229,367.18元。

七、关联交易

目标公司除向控股股东某某和关联公司临时借用周转资金外，无其他关联交易。近三年一期（截止2020年6月23日）资金借款关联交易情况如下：

（一）目标公司向控股股东某某借款情况

年度	借方	贷方	余额
2017	1,300,000.00	4,800,000.00	3,500,000.00
2018	7,000,000.00	4,037,000.00	537,000.00
2019	500,000.00	1,063,000.00	1,100,000.00
2020	6,440,000.00	5,940,000.00	600,000.00
（二）目标公司向某某机械（南京）有限公司借款情况
年度	借方	贷方	余额
2017	1,697,394.16	14,248,394.84	12,551,000.68
2018	17,319,674.76	16,600,383.00	11,831,708.92
2019	21,430,000.00	26,148,928.45	16,550,637.37
2020	800,000.00		15,750,637.37

目标公司向股东、关联公司借款均不计息，也未签订相关文件。

八、经营性重大合同

（一）正在履行的

目标公司正在履行的其他重大合同主要为销售、采购合同和资产租赁合同，无设计合同、工程服务、委托经营等其他正在履行的重大合同。

1、销售合同

（1）目标公司（乙方）与徐州某某挖掘机械有限公司（甲方）签订的《2020年度合作协议》（签订时间不明）约定：

（A）成本控制：乙方应积极响应甲方关于成本精细化管控的要求，协调完善产品报价/核价模型，细化配套产品成本构成，明确产品工时单价，提升产品成本精细化管理水平。乙方应按照诚信原值承诺给予甲方市场同期最低价，若经甲方查实乙方价格明显高于市场同期最低价且不合理的，甲方有权追索价格差额，并对乙方予以双倍差价处罚，同时重新评估乙方信用资质，直至解除合同；

（B）到货及时率：达到99.8%以上。到货及时率=实际按时交付数量/计划交付总量×100%。具体指标以《质量服务保证协议》及《供方绩效指标保证责任书》规定为准；

（C）实物质量：具体指标以《质量服务保证协议》及《供方绩效指标保证责任书》规定为准；

（D）改进及时率：甲方在对乙方进行体系审查、过程审核、产品审核等过程中发现的问题，乙方须立即应对，并在3个工作日进行整改对策回复，改进及时率达到95%以上。改进及时率=有效及时改进项次/要求改进项次×100%。具体指标以《质量服务保证协议》及《供方绩效指标保证责任书》规定为准；

（E）订单满足率：达到99.8%以上。订单满足率=实际交货满足数量/订单下达数量×100%；

（F）PPAP按时提交率：乙方需按照甲方供应商新产品开发流程的规定，在新产品批量供货前按要求提交PPAP文件，经甲方审核通过后方可进行批量供货。PPAP按时提交率达到90%。PPAP按时提交率=PPAP按时提交数量/新产品开发数量×100%。具体指标以《质量服务保证协议》及《供方绩效指标保证责任书》规定为准；

（G）资源保障：乙方参照甲方的生产3月滚动生产计划进行原料准备，依据甲方6周生产计划（订单）组织生产，根据甲方的配送指令组织配送；甲方可根据装配计划对乙方提出安全库存要求；甲方在验票、挂账后90天进行货款结算；

（H）考核规定：甲方将依照《供应商绩效管理制度》对乙方配套业绩进行定期考核。按照品类进行区别考核，乙方月度绩效低于年度指标且排名后三位，甲方将对乙方下达业务整改通知，乙方应制定相应的整改措施，并提交改善报告；按照品类进行区别考核，乙方月度绩效低于年度指标且连续两次排名后三位，甲方将对乙方下达警告通知，同时降低采购比例，约谈乙方总经理，乙方应制定相应的整改措施，并提交改善报告；按照品类进行区别考核，乙方月度绩效低于年度指标且连续三次排名后三位，甲方将对乙方下达停供通知，乙方应制定相应的整改措施，并提交改善报告，甲方根据乙方的整改情况，决定恢复供货或予以淘汰。

协议还约定了配送服务、保密、环保、知识产权等作出了约定。

目标公司与徐州某某挖掘机械有限公司每季度签订《工业品买卖合同》及供货明细，其中违约责任约定：出卖方不能按照买受方系统或纸质采购订单的指定期限、数量供货的，出卖方应向买受人支付相应货款的3%的违约金，且买受人有权解除合同，造成买受方经济损失的给予全额赔偿。

（2）目标公司（乙方）与徐州某某矿业机械有限公司（甲方）签订的《2020年度合作协议》（签订时间不明）约定：

（A）成本控制：乙方应按照诚信原值承诺给予甲方市场同期最低价，若经甲方查实乙方价格明显高于市场同期最低价且不合理的，甲方有权追索价格差额，并对乙方予以双倍差价处罚，同时重新评估乙方信用资质，直至解除合同；

（B）配送及时率：达到99.5%以上。配送及时率=实际按时交付数量/计划交付总量×100%。

（C）实物质量：具体质量指标参见《质量服务保证协议》；

（D）资源保障：乙方参照甲方的生产3月滚动生产计划进行原料准备，依据甲方6周生产计划（订单）组织生产，根据甲方的配送指令组织配送；甲方可根据装配计划对乙方提出安全库存要求；甲方在验票、挂账后90天进行货款结算；

（E）考核规定：交货延误，影响生产1天以内，一次处罚2000元；延迟交货超过1天，索赔500-1000元/天·台，另给予2000元/次的处罚；交货不合格影响生产计划，参照交货延迟处罚条例执行。甲方将依照《供应商绩效管理制度》对乙方配套业绩进行定期考核。按照品类进行区别考核，乙方月度绩效低于年度指标且排名后三位，甲方将对乙方下达业务整改通知，乙方应制定相应的整改措施，并提交改善报告；按照品类进行区别考核，乙方月度绩效低于年度指标且连续两次排名后三位，甲方将对乙方下达警告通知，同时降低采购比例，约谈乙方总经理，乙方应制定相应的整改措施，并提交改善报告；按照品类进行区别考核，乙方月度绩效低于年度指标且连续三次排名后三位，甲方将对乙方下达停供通知，乙方应制定相应的整改措施，并提交改善报告，甲方根据乙方的整改情况，决定恢复供货或予以淘汰。

协议还约定了保密、环保、知识产权等作出了约定。

目标公司与徐州某某挖掘机械有限公司每季度签订《工业品买卖合同》及供货明细，其中违约责任约定：出卖方不能按照买受方系统或纸质采购订单的指定期限、数量供货的，出卖方应向买受人支付相应货款的3%的违约金，且买受人有权解除合同，造成买受方经济损失的给予全额赔偿。

目标公司确认：目标公司与徐州某某矿山机械有限公司于2019年4月26日签订了《质量服务保证协议》，而与徐州某某挖掘机械有限公司未签订《质量服务保证协议》；目标公司与徐州某某挖掘机械有限公司于2020年1月20日签订了《2020年供方绩效指标保证责任书》，而与徐州某某矿机机械有限公司未签订《供方绩效指标保证责任书》。

《质量服务保证协议》、《供方绩效指标保证责任书》对质量、售后服务、供货及时率等多项考核指标进行了约定。

2、主要采购合同

目标公司主要的采购合同为钢板采购合同，目标公司与某某钢铁股份有限公司签订了《购销合同》，该合同约定：

（1）价格：合同约定交货期内，价格不作调整；本合同产品价格为卖方生产厂仓库含增值税价。

（2）交货：交货方式为代收代付，汽运。两票制结算。买方应在合同约定的交货期和提单有效期内提货（水运提单自开出之日起2日内有效，铁运提单自开出之日起7日内有效）；买方逾期不提货或拒不提货的，应承担货物总价10% 的违约金，且卖方有权转库或提存，由此产生的运输费、仓储费、提存费、运输部门的处罚、价差损失、外观品质损失等费用、损失和风险责任由买方承担。

（3）质量要求与验收：

质量要求：详见图纸、技术协议（如有，见附件/）；如执行标准不明，执行国家、行业相关标准；质量以卖方《质量证明书》为依据，数量以实发数量为依据，重量±3‰为合理磅差，买方应在收货7日内对数量、重量、外观品质进行验收确认，如有异议，应在收货单据中予以明确或以书面形式告知卖方；买方若对产品质量有异议的，应在收货后15日内以书面形式告知卖方炉号、牌号等相关资料，妥善保管产品及标识，并提供承运单位出具的商务记录，待双方协商处理。

（4）结算：合同签订后5日内买方应支付合同总货款100% 作为预付款，逾期则卖方有权解除合同；其余货款应于合同约定的每批次发货日前付清，否则卖方有权拒绝发货，且预付款不再返还；买方逾期付款超过5天，卖方有权解除合同；付款方式：现金/ 个月银行承兑/银行转账；卖方可接受银行承兑汇票的，银行承兑汇票贴息执行某某钢铁股份有限公司同时期财务政策；自发货之日起60日内，买方经办人凭授权委托书，以自行到卖方财务部门领取方式领取发票，逾期领取或邮件被退回的，视为已经送达，买方自负责任与损失。

（5）合同变更：

一方变更合同，必须在交货日前不少于20日以书面形式向对方提出，经协商一致可以变更合同。

（二）已经履行完毕和尚未履行但可能对公司产生重大不利影响的

目标公司确认：除上述正在履行的合同外，目标公司无其他重大合同，无已履行完毕但会对目标公司产生重大不利影响的合同，无任何载有非正常条款的合同，无投资协议、收购协议、合作协议等。

本所认为：

目标公司的主要下游客户为徐州某某挖掘机械有限公司、徐州某某矿山机械有限公司，客户相对集中单一，而且根据目标公司与徐州某某挖掘机械有限公司、徐州某某矿山机械有限公司签订的相关协议及文件，目标公司的经营在很大程度上受该两公司的意志约束，存在一定的风险。

九、目标公司的税务

2012年8月7日，目标公司取得江苏省徐州市地方税务局、江苏省徐州市国家税务局颁发的《税务登记证》（编号：苏地税字某某号），2012年10月1日，江苏省徐州市地方税务局、江苏省徐州市国家税务局认定目标公司为增值税一般纳税人。

（一）目标公司现行主要税种及税率

 

税种	计税依据	税率
增值税（一般纳税人）	销项税额-进项税额	13%
城市维护建设税	应纳流转税额	7%
教育费附加	应纳流转税额	3%
地方教育附加	应纳流转税额	2%
企业所得税	应纳税额	25%

（二）税收优惠及税务待遇

目标公司确认：目标公司近三年一期未享受税收优惠、财政补贴等待遇，也无有关目标公司税务待遇、任何协定条例、政策申明、指示或通知以及关于税务安排的文件。

（三）近三年一期完税情况及税务处罚情况

目标公司提供近三年一期税务部门盖章确认的企业所得税纳税申报表、增值税纳税申报表、完税证明等显示：目标公司按期及时缴纳企业所得税、增值税及其附加，不存在欠税情况。

目标公司出具了《关于税务情形的说明》：

1、目标公司依法、依规缴纳各种税费，不存在正在发生或曾被任何税务部门处罚的情形。

2、目标公司与任何税务部门之间没有任何争议或未决的争议或讨论中的争议。

本所认为：

根据目标公司和税务部门出具的文件资料显示，目标公司按期缴纳增值税及其附加、企业所得税等，未发现欠税和被税务部门处罚的情况。

十、违约、诉讼、行政处罚

（一）劳动纠纷案件

1、尚未结案的劳动纠纷案件

（1）某某仲裁案件：

某某，男，汉族，生于1974年12月8日，居民身份证号：某某，住址：徐州市徐州经济开发区大黄山镇坡里村1队某某号，2018年6月1日入职目标公司，任职岗位为铣边学员。

2018年10月11日，徐州经济技术开发区社会事业局向目标公司发出《徐州经济技术开发区社会事业局工伤认定通知书》（编号：徐开社工案字[2018]第某某号）；2018年9月14日，徐州经济技术开发区社会事业局向某某发出《徐州经济技术开发区社会事业局工伤认定申请受理决定书》（编号：徐开社工受字[2018]第某某号）受理此案；2018年11月7日，徐州经济技术开发区社会事业局出具了《徐州经济技术开发区社会事业局认定工伤决定书》（编号：徐开社工认字[2018]第某某号）认定为工伤，该决定书显示：2018年7月13日21时左右，某某在目标公司车间内操作铣床加工零件时，角度尺碰到铣床造成某某受伤，次日到徐州市第一人民医院眼科医院治疗，被诊断为左眼玻璃体浑浊。2019年3月8日，徐州市劳动能力鉴定委员会出具了《徐州市劳动能力鉴定结论通知书》（编号：徐劳工监通[2019]第某某号）鉴定为十级伤残无生活自理障碍。2019年5月5日，某某向徐州市劳动人事争议仲裁委员会提交了《劳动人事争议仲裁申请书》要求：目标公司支付一次性工伤补偿款86,515.47元（其中：一次性伤残补助金22,365元；一次性就业补助金15,000元；一次性医疗补助金30,000元；停工留薪期工资18,600元；交通费300元；医疗费250.47元）。2020年3月20日，目标公司对徐开社工认字[2018]第某某号《徐州经济技术开发区社会事业局认定工伤决定书》向徐州市人民政府申请复议（目标公司未提供复议申请书）。2020年5月25日，徐州市人民政府向目标公司发出《延期通知书》复议延期30日。

目前该案尚在复议中。

（2）某某诉讼案

某某，男，汉族，生于1970年12月5日，居民身份证号：，住址：徐州市云龙区民富园小区某某室，现住址：徐州市云龙区民富园某某室。原目标公司副总经理。

2020年4月22日，某某向徐州经济技术开发区人民法院起诉，要求目标公司支付拖欠的工资109,828.05元，经济补偿金69,930.00元，共计179,758.05元。2020年6月1日，徐州经济技术开发区人民法院向目标公司发出《传票》，通知2020年7月1日开庭。该案于7月1日下午在徐州开发区法院如期第一次开庭，该案目前正在审理中。

2、近三年一期已结案的劳动纠纷案件

（1）某某，女，汉族，1982年12月2日生，住徐州市鼓楼区丰财街道煤机东村18号楼某某室，原目标公司综合管理部部长。

2017年3月17日，徐州市劳动人事争议仲裁委员会作出徐劳人仲案字[2017]第某某号《仲裁裁决书》裁定：目标公司支付某某2016年1月至2月休息日加班工资1,286.3元；违法解除劳动合同赔偿金31,267.83元。2017年10月24日，徐州经济技术开发区人民法院出具（2017）苏0391民初1338号《民事调解书》：2017年10月31日前，目标公司向某某一次性支付加班工资和违法解除劳动合同赔偿金共计21,000元。目标公司于2017年1月1日支付完毕。

（2）某某，男，汉族，1970年8月2日生，住址：徐州市泉山区苏北村8号楼某某室。原目标公司下料辅助工。

2018年11月6日，徐州经济技术开发区劳动争议仲裁委员会作出徐开劳仲案字[2018]第某某号《仲裁裁决书》，要求自本裁决生效之日起，目标公司一次性支付某某19,055元，其中：高温津贴1,055元，医疗期工资18,000元。2019年3月21日，徐州经济技术开发区劳动争议仲裁委员会作出徐开劳仲案字[2019]第某某号《仲裁裁决书》，要求自本裁决生效之日起十日内，目标公司一次性支付某某赔偿金17,538.88元。2019年2月13日，经法院强制执行，目标公司支付某某高温津贴、医疗期工资19,055.00元,2019年8月7日支付某某赔偿金12,000元，尚余5,538.88元未支付。

（3）某某，男，汉族，1971年6月29日生，住址：徐州市贾汪区塔山镇东夏庄村。

2019年12月13日，徐州经济技术开发区劳动争议仲裁委员会作出徐开劳仲案字[2020]第某某号《仲裁调解书书》，2019年12月18日前，目标公司一次性支付某某工伤赔偿款13,740.00元;目标公司协助某某办理领取一次性伤残补助金、一次性工伤医疗补助金及住院伙食补助费、医疗费、鉴定费的申领，所有数额均以徐州市医疗保险基金管理中心核定为准，由社保基金处支付给目标公司账户后再支付给某某。目标公司于2019年12月16日一次性支付某某33,812.43元。

3、目标公司近三年一期工伤情况统计

根据目标公司提供的材料，近三年一期，目标公司共发生工伤（交通）事故10起，详见下表。

序号	姓名	工伤发生时间	医药费	一次性伤残补助	一次性伤残就业补助金	已支付金额	进度	备注
1		2017年4月	11,434.20			11,434.20	未进行一次性伤残申报	在职
2		2017年10月	37,532.97			37,532.97	资料已提交	2020年6月30日离职
3		2017年12月	17,012.19			17,012.19	7月4日鉴定九级，下一步伤残申报	离职
4		2018年1月	15,224.24	20,029.80	15,000.00	50,254.04	完结	离职
5		2018年3月	7,850.81			7,850.81	未进行一次性伤残申报	在职
6		2018年4月	2,514.71	20,072.43	13,740.00	36,327.14	完结	离职
7		2018年7月				0.00	行政复议，工伤科建议重新走程序，做因果鉴定	离职
8		2019年8月	1,739.50			1,739.50	工伤鉴定通知书待领取	在职
9		2020年1月	5,808.64			5,808.64	工伤认定未出结果	在职
10						0.00	交通事故处理，待确定	在职
合计						167,959.49

（二）建设工程施工合同纠纷

目标公司与徐州某某建设工程有限公司建设工程合同纠纷一案，目标公司于2019年5月20日向徐州经济技术开发人民法院提交了《民事起诉状》，要求被告徐州某某建设工程有限公司开具8,527,935.88元增值税发票，2020年1月21日，徐州经济技术开发人民法院在《江苏法制报》上进行公告送达，2020年4月7日，徐州经济技术开发区人民法院作出（2019）苏0391民初某某号《民事判决书》，判决被告徐州某某建设工程有限公司向目标公司开具数额为8,350,914.00元的工程款发票。

目标公司提供的《办公综合楼、钢结构厂房情况介绍》显示：被告徐州某某建设工程有限公司法定代表人某某未出席开庭，法院判决采用公告送达，近期公告将期满，如被告不上诉，判决将生效。

目标公司确认：除上述案件外，目标公司不存在其他作为一方当事人被索赔的情况；目标公司董事、高级管理人员未涉及任何诉讼。

（三）近三年一期行政处罚情况

1、2018年11月3日，徐州市公安局消防支队经济开发区大队作出徐开公（消）行罚决字（2018）某某号《行政处罚决定书》罚款5,000元，处罚事由：办公楼内消火栓无水；

2、2019年1月2日，徐州经济技术开发区安全生产监督管理局作出徐开安监罚（2018）某某号《行政处罚决定书》罚款50,000元，处罚事由：未按规定为劳动者建立职业健康监护档案；

3、2019年9月19日，徐州经济技术开发区安全生产监督管理局作出徐开安监罚（2018）某某号《行政处罚决定书》罚款3,750元，处罚事由：未在有限空间作业场所（电焊作业区、除尘器）设置明显的警示标志和警示说明。

目标公司缴纳了上述罚款。

目标公司确认：除上述仲裁、诉讼和行政处罚外，目标公司不存在任何潜在的或有证据表明将要发生的诉讼、仲裁、索赔等情形；不存在目标公司为当事方的(或对目标公司具约束力的)任何裁决、判决、命令、和解协议及其它协议。

本所认为：

1、目标公司近三年一期劳动争议纠纷较多，且多为工伤事故，说明目标公司的生产现场和安全管理存在明显不足，目标公司需要加强生产现场和安全管理，规范用工制度，完善劳动合同签订、解除等办理程序；

2、行政处罚显示目标公司的消防和安全生产存在不同程度的安全隐患或不符合规范，目标公司需要加强消防和安全设施的投入和管理；

3、建筑工程施工合同纠纷的诉讼结果、能否开具合规发票，将影响到目标公司的厂房、办公楼等办理不动产登记手续。

    十一、环境保护

（一）项目环境评价报告批复

1、2012年8月20日，目标公司委托徐州市环境保护科学研究所编制项目环评报告，2012年9月7日，徐州市环境保护科学研究所出具了《建设项目环境影响报告表》，并填报了《建设项目环境保护审批登记表》；

2、2012年10月18日，徐州市环境保护局徐州经济开发区分局《关于对徐州某某机械科技有限公司年产5000台挖掘机配套机械零部件生产项目环境影响报告表的批复》批准了目标公司的项目环评；

3、2015年1月8日，徐州市环境保护局徐州经济开发区分局《建设项目试生产（运行）环境保护核准通知》，核准目标公司项目自2015年1月9日起试生产，试生产期为三个月；

4、2015年4月15日，徐州市环境保护局徐州经济开发区分局《关于对徐州某某机械科技有限公司年产5000台挖掘机配套机械零部件生产项目申请试生产延期的复函》，同意试生产延期至2015年7月8日；

5、2015年6月2日，徐州市环境监测中心站出具了（2015）环监（综合）字第（某某）号《建设项目竣工环境保护验收监测报告表》，并向徐州市环境保护局徐州经济开发区分局填报了《建设项目竣工环境保护“三同时”验收登记表》。

（二）污染排放

1、2020年5月，苏交科集团（江苏）安全科学研究院有限公司对目标公司的环境污染治理设施进行了安全评价，并出具了《徐州某某机械科技有限公司环境污染治理设施专项安全评价报告》，2020年3月28日，目标公司取得了登记类型为首次的《固定污染源排污登记回执》（登记编号：某某）；

2、目标公司购置的北京博华兴环保设备有限公司生产的静电式饮食业油烟净化设备，取得了中环协（北京）认证中心颁发的《中国环境保护产品认证证书》（证书编号：某某）。

    （三）环境保护管理

目标公司建立有《徐州某某机械科技有限公司内部环境保护管理制度》、《徐州某某机械科技有限公司突发环境事件应急预案》管理制度。

目标公司确认：除上述批复、核准、固体污染源排污登记、环保设备合格证等外，目标公司无其他有关环境保护的许可证、合格证及申请登记文件等；目标公司近三年一期无因新建或改建项目和改装或拆除防治污染设施、设备而需进行环境影响评价或审批；目标公司近三年一期不存在因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款；目标公司无符合环保规定进行生产经营的证明；目标公司与附近居民之间不存在环保纠纷。

本所认为：

虽然目标公司确认，近三年一期不存在因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或罚款；但目标公司的生产经营过程中，可能存在噪音、粉尘、重金属等环境污染的情形，目标公司需要加强生产经营过程中的环境管理和监测，以免产生环保问题。

十二、劳动人事和社会保险

（一）员工名册

根据目标公司提供的资料，截止2020年5月31日，目标公司现有员工98人，参加社会保险员工90人，员工名册详见附件三。

1、员工岗位结构

 

2、员受工教育情况

 

 3、员工年龄结构

 

（二）劳动合同签订情况

根据目标公司提供的劳动合同文本，目标公司与员工签订的劳动合同是江苏省劳动和社会保障厅制发的《全日制劳动合同书》。目标公司与员工未签订集体劳动合同。

（三）社保及公积金缴费情况

根据国家税务总局徐州市经济技术开发区分局出具的《社会保险费缴纳表》，目标公司近三年一期目标公司以员工应发工资为缴费基数，为目标公司参保员工缴纳了各项社会保险。

目标公司未为员工缴纳公积金。

（四）工会经费缴纳情况

根据目标公司出具的《工会经费缴纳说明》显示：目标公司没有成立工会；经目标公司与税务主管科室商议，同意目标公司工会经费采用核定征收方式按1500元/月缴纳。

（五）劳务派遣用工情况

目标公司劳务派遣用工9人，具体情况如下：

 

 

目标公司与徐州某某保安服务有限公司签订了《保安服务合同》，但合同未明确签订时间，约定服务期限为2019年7月1日至2020年6月30日，四名保安人员每人每月1900元，2020年4月8日，徐州某某保安服务有限公司书面向目标公司提出增加保安人员费用，经目标公司审批同意每人每月增加100元，目前，该合同服务期限已届满；目标公司与徐州某某保洁服务有限公司签订了《保洁厨师劳务合同》，但合同未明确签订时间，约定服务期限为2019年9月15日至2020年9月14日，四名保洁人员每人每月1850元，厨师一名每月2800元，由上表可以看出，该合同实际履行情况与合同约定存在差异。

（五）近三年一期工伤及劳动纠纷情况

详见本报告“十、违约、诉讼、行政处罚”。

（六）劳动人事管理制度建立情况

目标公司制订了《工作职责管理制度》、《员工劳动纪律制度与考核办法》、《员工考勤管理制度》、《工时定额编制管理规定》、《员工手册》（尚未颁布实施）及主要部门岗位职责等劳动人事管理制度。

目标公司确认：目标公司未加入任何强制性或自愿性质的行业协会或类似组织；目标公司近三年一期不存在重大劳动违法被有关劳动部门处罚的情况。

本所认为：

1、目标公司安排员工每周工作六天，加班工资是否按有关规定足额发放无足够的文件资料进行判定，如果目标公司未按有关规定足额发放加班工资，则存在引发此类劳动纠纷的风险。

2、目标公司在劳务派遣用工上，存在与合同不一致的情形，有引发纠纷的风险。

十三、其他

（一）制度建设

除本报告上文提及的相关制度外，目标公司在生产经营、质量管理、客户管理、工艺管理等方面建立了相关制度。

（二）目标公司前景和项目投资

目标公司确认：

1、目标公司无正在进行或将进行的主要投资项目；

2、据目标公司所知，在安全、环保、金融、产能、营销等方面，不存在国家酝酿出台的政策、法律法规或其他信息会对目标公司未来业务或前景产生实质性影响；

3、目标公司已提供本次尽职调查所需的全部资料、文件等，除已提供的资料、文件外，无其他应提交的文件、资料等。

十四、提请关注的重点问题

（一）控股股东、监事、总经理个人征信问题

目标公司控股股东某某、监事某某、总经理某某均为中国香港籍，且未提供个人征信报告和是否存在亲属关系证明等文件、资料，上述人员是否存在重大个人信用风险或个人重大债务问题（包括担保等潜在债务），本所前述相关判断仅是依据中国执行信息公开网、中国裁判文书网公开信息作出，与事实情况可能存在偏差。

（二）隐性或潜在债务问题

目标公司为台港澳个人独资有限公司，目标公司控股股东、董事、监事、高级管理人员存在将目标公司资产为其本人、控股股东、关联公司或其他第三方等境内或境外债务设定抵押、质押等担保而形成隐性或潜在债务的可能，该等隐性或潜在债务是否存在，因未至中国政府相关部门办理登记及目标公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员未披露等原因，本所无法判定。

（三）违反《国有建设用地使用权出让合同》相关约定问题

根据2013年12月4日目标公司与徐州市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定，目标公司在项目投资强度、开工和竣工日期等方面可能存在违反合同约定的情况，目标公司有承担相应的违约责任的风险。

（四）建设工程施工合同纠纷及不动产权属登记问题

目标公司与徐州某某建设工程有限公司建筑工程施工合同纠纷的诉讼结果和能否开具合规发票，将影响到目标公司的厂房、办公楼等不动产登记手续的办理。

 

2020年7月9日